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编辑:华体汇官网-华体汇时间:2022-07-08 12:16点击量:190

  004 年9 月29 日在北京市天元宫六楼会议室召开国药集团药业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2。到董事8 名本次会议应,事8 名实到董,董事参加了会议其中3 名独立,席会议监事列,公司章程的有关规定符合《公司法》和。

  司变更募集资金8一、审议并通过公, 万元620,其中7并使用,购青海制药集团有限责任公司47.1%股权的议案995 万元( 剩余625 万元暂时闲置) 收。

  使用变更募集资金7二、审议并通过公司,限责任公司47.1%股权的议案995 万元收购青海制药集团有。

  口支行申请壹亿元人民币流动资金循环贷款的议案三、审议并通过公司向中国工商银行北京市新街,月到2005 年9 月期限为2004 年9 。

   年第一次临时股东大会有关事项的议案四、审议并通过关于公司召开2004。

  泰大酒店会议室召开国药股份2004 年第一次临时股东大会公司将于2004 年11 月4 日上午9:00 在北京昆,项通知如下现将有关事:

  审议公司变更募集资金中83、审议内容:( 1), 万元620,其中7并使用,购青海制药集团有限责任公司47.1%股权的议案995 万元( 剩余625 万元暂时闲置)收。使用变更募集资金7( 2) 审议公司,限责任公司47.1%股权的议案995 万元收购青海制药集团有。

  海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“ 国药股份”的股东4、出席会议人员资格:( 1)本公司董事、监事( 2)截止2004 年10 月27 日下午上,托出席本次股东大会均有资格出席或委。

  法人证明文件( 受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书)办理出席会议登记手续5、会议登记办法:( 1)登记手续:出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或。北京市崇文区永外三元西巷甲12 号异地股东可用信函或传线)登记地址:,书处和证券部公司董事会秘。

  团药业股份有限公司2004 年第一次临时股东大会兹授权先生( 女士)代表本人(或法人)出席国药集,人不做具体表决指示的情况下并代为行使表决权( 在委托,自己的意见表决)受托人有权根据。

  公司改变募集资金用途公国药集团药业股份有限告

  公告内容的真实、准确和完整本公司及董事会全体成员保证,陈述或者重大遗漏负连带责任对公告的虚假记载、误导性。

  公司(以下简称“国怡药业”)的两个项目和增资国药集团国瑞药业有限公司(以下简称“国瑞药业”)的一个项目1、原募集资金投资项目名称拟变更项目属于公司首次公开发行股票《招股说明书》中增资国药集团国怡药业有限。

  硝柳胺哌嗪盐技改项目①年产400 吨氯,募集资金2原计划投入,万元人民币920 。

  产5③年,氧匹林片技改项目000 万片丙,募集资金2原计划投入, 万元000,300万元现已投入,余1剩,元没有投入700 万。

  公司(隶属青海省国有资产管理委员会收购青海企业技术创新投资管理有限,责任公司(以下简称“青药集团”)47.1%股权以下简称“青海创投”)持有的青海制药集团有限,总额7投资,万元人民币995 。

  更项目的未投入资金总额改变募集资金数量为拟变,计8共,万元人民币620 。华体汇手机版(中国)有限公司

  序并上报主管部门审批后将在今年四季度完成此次收购交易在双方履行相应的内部决策程, 年投资回报率7.68%预计此次股权收购2004。

  1 月12 日首次公开发行股票募集的资金此次变更的募集资金是公司2002 年1,资金共计8变更募集, 万元620,金总额25占募集资,的34.12%263 万元。氯硝柳胺哌嗪盐技改项目”2其中变更“年产400 吨, 万元920,-氨基水杨酸生产线万元变更“年产500 吨5,增资国怡药业项目这两个项目属于,有投入目前没,部变更拟全;年产5变更“,技改项目”未投入的1000万片丙氧匹林片, 万元700。

  资金中8变更募集,万元中7620 ,青药集团47.1%股权995 万元用于收购,于关联交易该交易不属,万元暂时闲置剩余625 。

  通过了此次改变募集资金投向的议案公司第二届董事会第十次会议审议并。8名董事公司共有,的董事8 名参加此次会议,董事参加会议3 名独立,决通过一致表。国有股权转让此次收购涉及,资产管理部门批准需要经青海省国有,府国有资产监督管理委员会关于青海企业技术创新投资管理有限公司国有股权转让的批复》青海省政府国有资产监督管理委员会已经下发了青国资产[2004]46 号《青海省政,47.1%股权转让给国药股份同意将青海创投持有青药集团;额超过公司董事会权限由于本次收购交易金,股东大会审议因此将提请。

  安徽省经济贸易委员会皖经贸技[1996]658 号文件批准1、年产400 吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目是于1996 年经,资2总投, 万元920,募集资金全部使用;

  经济贸易委员会皖经贸技[1996]661 号文批准2、年产500 吨5-氨基水杨酸生产线 年经安徽省,资4总投, 万元000,募集资金全部使用。

  目均没有投入目前这两个项,怡药业股东)将国怡药业股权全部转让给西安东盛集团有限公司主要由于2003 年8 月国药集团医药控股有限公司(国,发生了变化由于股东,进行增资公司没有。

  产5年,省经济贸易委员会皖经贸技(1997)170 号文件批准000 万片丙氧匹林片技改项目是于1997 年经安徽,资2总投, 万元850,资金投入2其中募集, 万元000。

  片类镇痛药该产品属阿,右丙氧芬、阿司匹林主要成分包括荼磺酸。品相比与其他,、低瘾性的特点具有高效、低毒。、消炎、止痛合用右丙氧芬与解热,强疗效可增,种已有30 余个国外收入药典的品,右丙氧芬、扑热息痛复方片剂)一个而我国当时上市的仅有丙氧安酚(。痛的众多品种相比与国际上控制疼,品的品种较少当时我国的,个体差异大疼痛患者,择也各不一样对药品的选,匹林复方的研究右丙氧芬阿司,加一个品种不仅是增,用疗效增强由于二者合,毒的麻醉镇痛药是一种高效、低,各种疾病的中轻度疼痛可有效地缓解临床上,人的生活质量可提高癌症病,导的三阶梯止痛疗法符合世界卫生组织倡,西药三类新品种该药为我国国家。

  募集资金300 万元目前该项目实际投入,机等制药机械设备的采购和口服固体制剂生产车间改造为通用厂房建设等主要用于包括压片机、铝塑包装机、沸腾干燥机、三维混合机、薄膜包衣。

  五年使用情况来看根据投放市场的,存在上述优点尽管该品种,副作用同时并存但该产品疗效和,作用影响由于副,持续下降市场用量,片上升到80 万片后由起步的每年20 万,每年1 万片左右逐步下降到目前的,很快萎缩,产和开拓市场的意义已经失去了上量生。前情况基于目,投入募集资金的价值对该项目没有继续,已经转移至口服固体制剂车间中原购置的生产设备和改建厂房,共用这些设备的品种用于生产其他可以。要从工艺方面进行研究该品种的副作用解决主,菌素研究所共同研究目前已经与四川抗,科技技术手段采取现代化高,决副作用问题着手研究解,系统刺激方面的问题特别是解决对消化,缓释技术等各方面开展研究在微丸技术、包衣技术、控,提出解决方案预计未来可能。

  协议收购方式本次收购采取,药集团的47.1%股权计划收购青海创投持有青,4 年6 月30 日收购基准日为200,净资产1.15 元收购价格为每1 元,资金7投入, 万元995。交易金额7本次收购, 万元995,集资金8变更募, 万元620, 万元暂时闲置资金差额625。具了可行性分析报告公司证券部已经出,要利润表及净现金流量预测情况通过下表中对青药集团的预计简,收益率6.81%收购完成后内部,7.6 年投资回收期,率11.40%年平均投资回报。及净现金流量预测单位:万青药集团的预计简要利润表元

  团产权清晰①青药集,效益真实客观资产优良、。

  游的生产企业核心竞争力突出②青药集团作为医药产业链上,构合理业态结,力较大发展潜。

  和一类精神药品经销单位③国药股份为全国唯一品,进入品的生产领域投资青药集团间接,药产业链的上下游联合形成以资本为纽带的麻,售的密切合作关系加强品生产和销,一类精神药品的总经销地位从而进一步巩固公司品和,展战略目标符合公司发。

  拓宽投资渠道④国药股份,资金)使用效率提高资金(募集,新的利润增长点创造股份公司,股东收益最大化追求公司效益及。

  科技股份有限公司绝对控股①青药集团由大股东东盛,2.9%的股权直接持有其5,中的均拥有多数表决权且在董事会和股东会,东控制风险存在大股。

  权虽然价格不高②本次收购股,相对较低溢价也,(青药集团参股公司)的投资收益后处在略亏状态但目前青药集团剔除在青海制药厂有限责任公司,收期可能较长存在投资回,确定的风险投资收益不。

  限责任公司在人事、管理上没有完全分开③青药集团与其参股公司青海制药厂有,转移利润的可能性存在通过关联交易。

  方应对与青药集团产生关联交易的公允性及产生的应付款项承担责任①东盛科技与青海制药厂有限责任公司两家目前有控制能力的关联,让协议中明确并已在股权转。

  青药集团股权比例较高②国药股份拟收购的,大股东为第二,策上具有否决权在公司重大决;会对公司章程进行相应条块修改同时此次收购后将召开提议股东,药集团经营管理的途径尽量明确参与或影响青,会、监事会中的地位明确在青药集团董事,未来收益的安全确保此次收购及。

  交公司2004 年度第一次临时股东大会审议五、关于本次改变募集资金用途的有关事项将提。

  项目的意见及经监事签字的会议3、监事会对改变募集资金投资;

  制药集团有限责任公司47.1%股权公国药集团药业股份有限公司关于收购青海告

  证公告内容真实、准确和完整本公司及董事会全体成员保,导性陈述或者重大遗漏承担责任并对公告中的任何虚假记载、误。

  协议收购方式本次收购采取,收购青海企业技术创新投资管理有限公司(隶属青海省国有资产管理委员会国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”或“公司”)拟计划,任公司(以下简称“青药集团”)的47.1%股权以下简称“青海创投”)持有的青海制药集团有限责,4 年6 月30 日收购基准日为200,净资产1.15 元收购价格为每1 元,资金7投入,万元人民币995 。

  发展战略出发并经过细致考察论证后实施的此次收购青药集团股权行为是从公司整体,以使公司进入品生产领域通过收购青药集团股权可,售的密切合作关系加强品生产和销,精神药品的总经销地位进而巩固公司品、一类,来的盈利能力提高公司未,造更多价值为股东创。收购完成后此次股权,资收益将增加614 万元预计公司2004 年投,7.68%投资收益率。

  由各方签字盖章后此次股权收购合同,件时方能生效在具备下列条:

  让管理暂行办法》等法律、法规之规定①青海创投应按照《企业国有产权转,部决策程序后在履行相应内,]46 号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海企业技术创新投资管理有限公司国有股权转让的批复》向国有资产管理部门等主管部门报送审批(青海省政府国有资产监督管理委员会已经下发了青国资产[2004,7.1%股权转让给国药股份)同意将青海创投持有青药集团4;

  市公司收购的有关规定②国药股份应按照上,内部决策程序后在履行相应的,通过此次收购事宜由股东大会审议。

  购方国药股份和出让方青海创投1、此次收购交易双方分别是收,团47.1%的股权交易标的为青药集。国有资产管理委员会青海创投隶属青海省,授权经营单位是国有资产,7.1%的股权持有青药集团4。青药集团全部的47.1%股权国药股份拟收购青海创投持有,4 年6 月30 日收购基准日为200,元净资产1.15 元收购收购价格为每1 ,资金7投入,万元人民币995 。过程中不涉及关联交易行为国药股份收购青药集团股权。04 年9 月29 日收购协议签署日期为20。并通过了此次改变募集资金投向的议案2、公司第二届董事会第十次会议审议。8名董事公司共有,的董事8 名参加此次会议,董事参加会议3 名独立,决通过一致表。国有股权转让此次收购涉及,部门批准(已经批复同意转让)因此需要青海省国有资产管理;金额超过公司董事会权限并且由于本次收购交易,股东大会审议因此将提请。

  青海生物科技产业园综合办公注册地:青海省西宁市城北区楼

  区青海生物科技产业园综合办公办公地点:青海省西宁市城北楼

  、企业技术创新进行投资主营业务:对高新技术;风险投资基金发起设立科技;险投资基金和创业资本受托管理和经营科技风;和投资咨询服务提供相关管理。

  委员会下属国有资产授权经营单位青海创投是青海省国有资产管理,1 年4 月成立于200,业技术创新进行投资主要对高新技术和企,产出资人职权并行使国有资。成立以来青海创投,持续、快速、健康发展本着促进青海省经济,结构调整加快产业,术进步的原则促进企业技,重组方式通过资产,量资产盘活存,构调整服务为企业结,特色经济建立青海,构优化升级推动产业结,技术产业化加快高新,术改造传统产业促进以高新技。时同,的市场化融资功能青海创投利用公司,场化运作进行市,筹集资金多渠道,资于项目建设直接或间接投,展资金不足的问题支持企业解决发,高新技术成果转化通过风险投资加快,科技型企业孵化出一批。

  务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系3、青海创投与公司及公司前十名股东在产权、业。

  之内有没有受过行政处罚5、青药集团最近五年;的重大民事诉讼或仲裁情况没有涉及与经济纠纷有关。

  2 月以青海制药厂为基础组建的1、青药集团是于1998 年1,99 年的资产剥离和重组后经历了1998 年和19, 日在西宁市正式注册成立于2000 年1 月17。三家:①青海省医药物资公司青药集团目前控股子公司有,0 万元投资23,00%占1,、医药产品的批发零售主要从事化学原料药,P 认证通过GS;物药品厂②青海生,资2投, 万元329,00%占1,蓄用生物药品、农药主要从事生产和销售,MP 改造正在进行G;国药有限公司③青海宝鉴堂,资5投, 万元600,.79%占98,药品、蜂产品的生产销售主要从事中成药、保健,P 认证通过GM。青海制药厂有限公司参股公司有两家:①,资3投, 万元079,.16%占45,、原料药的制造销售主要从事各剂型品,等多个剂型约160多个品种和拥有8 个生产车间的全国品生产基地之一该厂目前已经成为能够生产化学原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊剂,通过GMP 认证全部生产线已率先;生物工程公司②青海明杏,6 万元投资16,0%占1,开发、制造、销售及技术培训主要从事生物工程系列产品。

  1 号(青海生物科技产业园开发区注册地址:西宁市城北区宁张路4)

  围内国有资产的经营经营范围:授权范;可订及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术出口:利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂粟碱、那;料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术进口:本企业生产、科研所需的原辅材;“三来一补”业务经营进料加工和;品房出租沿街面商。

  集团47.1%股权2、本次拟收购青药,.9%)已经放弃优先受让权并同意我公司收购该股权有优先受让权的股东—东盛科技股份有限公司(占52。药集团股权结构本次收购前青:

  期的财务数据单位:人民币青药集团最近一年及最近一元

  青药集团进行审计并出具了编号岳总审字[2004]第A722 号无保留意见的《审计报告》3、本次股权收购过程中公司已经聘请了具有从事证券业务资格的岳华会计师事务所有限公司对。

  部门批准、国药股份股东大会批准后交付时间:1、在青海创投获得主管,股权转让总价款的50%国药股份向青海创投支付;工商登记变更手续办理完毕之日起五个工作日内2、在本次股权转让所必须的股权过户及其他,次股权转让总价款的全部余额国药股份向青海创投支付本。

  有产权转让管理暂行办法》等法律、法规之规定合同的生效条件:1、青海创投应按照《企业国,部决策程序后在履行相应内,报送审批(已经批复同意转让)向国有资产管理部门等主管部门;市公司收购的有关规定2、国药股份应按照上,内部决策程序后在履行相应的,通过此次收购事宜由股东大会审议。

  时满足合同生效条件之日生效时间:交易双方同。

  格是双方协商确定此次股权收购价,4 年6 月30 日收购基准日为200,审计报告中青药集团合并的净资产数为基础以岳华会计师事务所有限责任公司出具的,净资产1.15 元收购价格为每1 元,入资金7共计投,万元人民币995 。

  人员安置、土地租赁等问题1、本次股权收购不涉及。

  团及其控股公司没有业务往来2、由于公司目前与青药集,没有关联交易的产生因此本次股权收购后。

  药流通企业本公司是医,精神药品的总经销单位同时又是国家品和一类,任公司是我国重要麻精药品生产企业之一青药集团主要参股公司青海制药厂有限责,利前景及发展状况良好该企业产品结构、盈,长远战略出发因此从公司,系有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力建立以资本为纽带的品产业上下游合作关,总经销地位巩固品的;业态结构合理同时青药集团,争力强核心竞,潜力大发展。之总,司实现股东价值最大化的目标收购青药集团股权有利于公。

  务所的证券从业资格证书6、审计报告及会计师事;

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